Trevi va da sola, Cdp la sostiene, Icop pronta al rilancio, Webuild aspetta la Consob: con l’Ops cominciata la partita a tre ma deciderà il mercato

Entra in una fase cruciale il ‘risiko’ delle costruzioni. La disfida tra Icop e Webuild per la conquista del controllo del gruppo Trevi è scandita, in questi giorni, da due scadenze cogenti: quella di ieri, 14 settembre, giorno in cui si è aperto il periodo di adesione all’offerta pubblica di scambio lanciata dal gruppo della famiglia Petrucco, e giovedì 17 settembre, giorno in cui si chiude l’istruttoria della Consob sull’opa lanciata dal gruppo guidato da Pietro Salini. A valle, dunque, della decisione dell’Authority, sarà, dunque, possibile avere un primo punto fermo e certo: la tempistica di queste operazioni. Come è noto, la finestra dell’ops di Icop, salvo proroghe, è aperta fino al 16 ottobre. Ora si attende la data che Webuild concorderà con Borsa Italiana per l’avvio dell’opa, che dovrebbe a quel punto partire nel giro di pochi giorni. E, calendario alla mano, lo scenario che si dischiude sembra prefigurare un allineamento temporale delle due offerte concorrenti

Per capire i possibili sviluppi di questa contesa, viene in aiuto l’articolo 44 del Regolamento Emittenti che disciplina, appunto, le offerte concorrenti, costruendo il meccanismo competitivo. E’ da ricordare che, in estrema sintesi, che questa contesa si gioca a colpi di carta contro cash. Icop, infatti, ha lanciato un’ops totalitaria (il 29 giugno scorso) su Trevi basata esclusivamente sul concambio azionario. Per ogni azione Trevi sono offerte 0,133 azioni Icop di nuova emissione. La controfferta di Webuild, arrivata un mese dopo,  è un’opa volontaria totalitaria interamente cash, a 4,50 euro per azione. Webuild. La soglia di efficacia di entrambre le offerta è il 66,7% dei diritti di voto.  La finalità principale della normativa è quella di favorire la concorrenza tra gli offerenti, garantendo al tempo stesso che gli azionisti dispongano di informazioni adeguate e di un periodo di tempo sufficiente per valutare le diverse alternative. Questo per evitare che gli azionisti rimangano vincolati a una scelta effettuata prima che fosse comparsa un’offerta più conveniente. L’offerta concorrente deve essere pubblicata almeno cinque giorni prima della data prevista per la conclusione del periodo di adesione dell’offerta precedente, anche nel caso in cui quest’ultima sia prorogata.  Nella fattispecie, calendario alla mano, l’apertura del periodo di adesione allopa Weibuild dovrebbe seguire a stretto giro quella di Icop.

La fase più calda sarà quella dei possibili rilanci. Fermo che non è possibile ridurre il quantitativo richiesto, un offerente può migliorare la propria proposta, ad esempio aumentando il prezzo ma non può contemporaneamente ridurre il numero di azioni che intende acquistare per rendere  l’offerta meno onerosa. Fondamentale è poi la precisa scansione temporale nella competizioni tra gli offerenti. Dalla pubblicazione di un’offerta concorrente, oppure dalla pubblicazione di un precedente rilancio o di una modifica effettuata da un altro offerente, decorrono cinque giorni entro i quali gli altri soggetti possono a loro volta intervenire. Si crea quindi un meccanismo simile a una gara a rilanci successivi. Ogni nuovo miglioramento di un’offerta può infatti spingere gli altri offerenti a reagire con una proposta ancora più vantaggiosa. La possibilità di rilanciare, però, non è illimitata. Il regolamento stabilisce che nessun rilancio può essere effettuato oltre il quinto giorno precedente alla chiusura del periodo di adesione dell’ultima offerta. Altro importante aspetto è quello dell’allineamento delle scadenze. Quando viene presentata un’offerta concorrente, il periodo di adesione delle offerte precedenti e la data prevista per la pubblicazione dei risultati vengono normalmente allineati a quelli dell’ultima offerta concorrente. La finalità è quella di fare in modo che gli azionisti possano confrontare le diverse offerte e scegliere tra di esse avendo a disposizione scadenze sostanzialmente coordinate. E’ questa, dunque, la cornice normativa entro la quale Icop e Webuild giocheranno la loro partita e la seconda metà d’ottobre sarà, quindi, il momento della verità.

Sicuramente è una partita complessa e tutta in fieri e sicuramente sarà combattutta senza esclusione di colpi. Le premesse ci sono tutte. In questa fase, va detto, massimo è il riserbo dei contendenti. ma le posizioni sono chiare. C’è la determinazione di Icop ad andare avanti. Lo ha ribadito l’amministratore delegato del gruppo, Pietro Petrucco, pochi giorni fa a Piazza Affari in occasione dell’uplisting del titolo dall’Euronext Growth al listino principale. “L’abbiamo impostata come un’operazione industriale” con l’ambizione di creare un “campione nazionale nell’ingegneria del sottosuolo e diventare uno dei player principali mondiali. Ci crediamo, stiamo lavorando per far sì che questo progetto sia totalmente compreso anche dal mercato”, ha detto. Parole che lasciano intuire come Icop intenda giocare fino in fondo le sue carte, anche a colpi di rilancio.

Webuild, intanto, scalda i motori, altrettanto decisa ad andare fino in fondo nella previsione di completare entro l’anno l’operazione che, come aveva spiegato l’ad Pietro Salini al momento del lancio dell’opzione, è già finanziata. L’indebitamento finanziario iniziale collegato all’acquisizione è pari a circa 500 milioni di euro. Secondo i piani, con l’acquisizione di Trevi Webuild acquisirà capacità in un segmento altamente specializzato e strategicamente importante della catena del valore delle costruzioni e consentirà maggiore competitività nelle gare che richiedono competenze geotecniche avanzate. “Non è finanza, è integrazione industriale. Da parte nostra, portiamo loro immediatamente 2 miliardi di lavori, raddoppiandone il portafoglio”, ha detto Salini.

I riflettori si puntano inevitabilmente su Cdp che attraverso Cdp Equity è azionista di Trevi, la società target. di cui ha sostenuto il processo di risanamento e rilancio, e di Webuild, la società bidder. L’istituto, è la linea che emerge in questa fase, intenderebbe sostenere la soluzione migliore per Trevi. Nessuno schieramento a favore dell’una o dell’altra operazione ma, dunque, per l’opzione più valida che consolidi il gruppo romagnolo nel percorso di crescita intrapreso.

E Trevi? Anche in questo caso si registra la netta e ferma posizione che ha espresso il consiglio di amministrazione il 10 settembre scorso. Il board ha bocciato l’ops di Icop. Le argomentazioni del board possono essere ricondotte a dieci punti, che in realtàconvergono su una tesi generale: secondo Trevi, l’ops trasferirebbe agli azionisti una parte rilevante dei rischi dell’operazione senza riconoscere loro una quota adeguata del valore della società e delle sue prospettive. Il corrispettivo è ritenuto non congruo. Il CdA, anche sulla base delle fairness opinion degli advisor finanziari, ritiene che il rapporto di concambio proposto da Icop non rifletta adeguatamente il valore di Trevi. Secondo il board, inoltre, Trevi si presenta come un gruppo industriale con un posizionamento distintivo nelle fondazioni speciali e nell’ingegneria del sottosuolo, competenze tecniche difficilmente replicabili e una presenza internazionale significativa. Il rilancio degli ultimi anni ha prodotto un miglioramento della struttura finanziaria, della redditività e della capacità di generare cassa. Il Piano Industriale 2026-2029 punta a un’ulteriore crescita di ricavi ed EBITDA, accompagnata dalla riduzione dell’indebitamento. Il messaggio del CdA è quindi chiaro: Trevi non è una società da salvare, ma una società che ha completato una parte importante del proprio risanamento e che può ora raccoglierei frutti del percorso industriale intrapreso. Insomma ci sono solide prospettive per proseguire nel percorso stand alone.  Nel comunicato diffuso da Trevi, si segnale anche l’incertezza determinata dal lancio dell’opa di Webuild. Ed è anche su questa che il cda sarà chiamato a breve ad esprimersi. Ma a pronunciare il verdetto finale sarà il mercato.